Совет директоров Яндекса предложил изменения в структуру корпоративного управления

Дата публикации: 18 Ноября 2019

Совет директоров Яндекса предложил изменения в структуру корпоративного управления

В понедельник 18 ноября 2019 года в опубликованном Яндексом пресс-релизе  сообщается, что Совет директоров компании одобрил изменения в структуре корпоративного управления интернет-холдинга, которые теперь должны быть одобрены на специальном собрании акционеров 20 декабря 2019 года.

Согласно пресс-релизу, в структуре корпоративного управления компании появится некоммерческий Фонд общественных интересов (Public Interests Foundation).

Фонд сможет:

  • Выдвинуть 2 из 12 директоров в Совет директоров Яндекса
  • Участвовать в принятии решений в рамках ограниченного и четко определенного списка вопросов, среди которых:
  • Согласование сделок по консолидации 10% и более голосующих или экономических акций в одних руках,
  • Согласование передачи существенной интеллектуальной собственности,
  • Согласование изменений в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей,
  • Согласование возможных партнерств компании с правительствами других стран, если таковые будут.

При этом отмечается, что Фонд не сможет влиять на другие вопросы операционной, стратегической и экономической деятельности Яндекса.

После создания Фонд выдвинет в качестве двух новых членов Совета директоров Яндекса: Алексея Комиссарова (проректор РАНХиГС, директор Высшей школы государственного управления) и Алексея Яковицкого (генеральный директор ВТБ Капитал).

Подробнее о Фонде (официальный пресс-релиз Яндекса): https://yandex.ru/company/press_releases/2019/2019-11-18/

"Поиск и внедрение эффективных форматов взаимодействия между крупными интернет-игроками и государством – важнейшая задача современности: как в России, так и во всем мире. 

С одной стороны, должен быть предложен механизм, который устроил бы государство. С другой стороны, важно сохранить операционную и стратегическую свободу для компаний, являющихся системо-образующимися для отрасли – таких, как Яндекс. 

На мой взгляд, решение, предложенное Яндексом (реализовать этот диалог через представителей системы образования и независимых социальных институтов), выглядит интересным, и оно должно быть понятным для акционеров компании.

Очевидно, что данное решение обсуждалось в том числе с представителями власти. И такой "мягкий вариант регулирования" означает, что государство заинтересовано в развитии Яндекса, и у компании сохранится свобода действий в операционных, экономических и стратегических направлениях.

Сергей Плуготаренко

СергейПлуготаренко

РАЭКДиректор

Полный текст пресс-релиза:

18 ноября 2019 года
Совет директоров Яндекса предлагает изменения в структуре корпоративного управления (ист.: https://yandex.ru/company/press_releases/2019/2019-11-18/)
Москва — Амстердам, 18 ноября 2019 года.

Яндекс (NASDAQ и MOEX: YNDX), крупнейшая российская технологическая компания, объявляет о том, что Совет директоров одобрил изменения в структуре корпоративного управления. Предлагаемые изменения также должны быть одобрены на специальном собрании акционеров, которое состоится 20 декабря 2019 года.

В структуре корпоративного управления компании появится некоммерческий Фонд общественных интересов (Public Interests Foundation). Он сможет выдвинуть двух из 12 директоров в Совет директоров Яндекса и участвовать в принятии решений в рамках ограниченного и четко определенного списка вопросов: согласование сделок по консолидации 10% и более голосующих или экономических акций в одних руках, согласование передачи существенной интеллектуальной собственности, согласование изменений в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей, согласование возможных партнерств компании с правительствами других стран, если таковые будут.

Фонд не сможет влиять на другие вопросы операционной, стратегической и экономической деятельности Яндекса.

Яндекс пригласил в Совет директоров Фонда представителей университетов и негосударственных организаций, с которыми у компании сложились долгосрочные партнерские взаимоотношения. Пять из них – представители ведущих российских вузов, с которыми Яндекс реализует совместные образовательные и научные проекты: ВШЭ, МФТИ, МГУ, СпбГУ и ИТМО. Трех независимых директоров представят негосударственные организации: РСПП, членом которого является Яндекс, Школа управления «Сколково» и Фонд поддержки 57-й школы (Москва). В совет Фонда также войдут руководители компании: Аркадий Волож, Тигран Худавердян и Елена Бунина.

После создания Фонд выдвинет в качестве двух новых членов Совета директоров Яндекса: проректора РАНХиГС, директора Высшей школы государственного управления Алексея Комиссарова и генерального директора ВТБ Капитал Алексея Яковицкого.

«От имени Совета директоров я поддерживаю предлагаемые изменения и призываю акционеров одобрить их, – говорит Джон Бойнтон, председатель Cовета директоров Яндекса. – Очевидно, что как и любая крупная IT-компания, Яндекс должен учитывать изменения в регуляторной среде на ключевом для себя рынке. Совет директоров проанализировал различные варианты решения данного вопроса. Предлагаемая структура соблюдает баланс всех сторон: учитывает общественные интересы, интересы публичных акционеров, сотрудников и пользователей и не влияет на операционную деятельность компании».

«На протяжении 22 лет Яндекс создает технологии мирового уровня, которые являются важной частью жизни миллионов людей, – говорит Аркадий Волож, генеральный директор группы компаний Яндекс. – Я надеюсь, что акционеры поддержат предложенные сегодня изменения, которые мы уже назвали между собой “золотой акцией 2.0”. Это позволит нам и дальше фокусироваться на том, что мы делаем лучше всего – создавать инновационные продукты и сервисы, а также развивать компанию в интересах наших пользователей и акционеров».

Изменения должны быть одобрены публичными акционерами на Внеочередном Собрании Акционеров, которое состоится 20 декабря 2019 года. Акционеры, владеющие акциями класса А по состоянию на 11:59 22 ноября 2019 года, смогут принять участие в голосовании. Копии Уведомления акционерам и Проспекта для акционеров доступны по адресу https://ir.yandex/shareholder-meetings и по запросу на askIR@yandex-team.ru. Акционерам настоятельно рекомендуется ознакомиться с Уведомлением и Проспектом для получения подробной информации о предлагаемых изменениях.

Совет директоров Яндекса рекомендует акционерам проголосовать за весь список предложений, изложенных в Уведомлении и Проспекте.

ОТВЕЧАЕМ НА ВОПРОСЫ

Кто конкретно владеет Фондом общественных интересов?

Фонд – некоммерческая организация. У него нет владельцев, бенефициаров и контролирующих лиц. Управление Фондом будет осуществлять его Совет директоров. Он формируется на основе прозрачных и публично доступных критериев из представителей компании и ее партнеров в сфере образования и науки.

Можно ли сказать, что Фонд общественных интересов – это инструмент контроля государства над компанией?

Во-первых, Фонд не государственная структура. Во-вторых, он не получает прав по контролю за компанией, он создан для мониторинга соблюдения баланса интересов при обсуждении чувствительных для общества вопросов в рамках ограниченного и четко определенного списка. О том, почему учет этих вопросов нам важен, подробно написано в письме Аркадия Воложа. Фонд не сможет влиять на операционную, стратегическую и экономическую деятельность Яндекса. В него входят руководители компании: Аркадий Волож, Тигран Худавердян и Елена Бунина.

Что будет, если Совет директоров откажется выполнять решения Фонда общественных интересов?

Фонд создается для поддержки Совета директоров в соблюдении баланса интересов при обсуждении чувствительных для общества вопросов. Но в исключительных случаях, когда Совет директоров намеренно не выполняет решения Фонда, затрудняет работу новой структуры или принимает решения, способные повлиять на национальную безопасность, Фонд имеет право временно заменить руководителя российского Яндекса. После исправления ситуации руководитель будет восстановлен в должности.

Чем конкретно будут заниматься два новых члена Совета директоров, выдвинутых Фондом?

Два новых члена Совета директоров, выдвинутых Фондом, будут входить в новый Комитет по общественным интересам. Комитет будет рассматривать ограниченный и четко определенный список вопросов: согласование передачи существенной интеллектуальной собственности, согласование изменений в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей, согласование возможных партнерств компании с правительствами других стран, если таковые будут.

Также один из новых членов Совета директоров войдет в Номинирующий комитет и будет иметь право вето в отношении кандидатов, которые выдвигаются для избрания на четыре из 12 мест в Совете директоров. Номинирующий комитет будет состоять из пяти участников и, как и ранее, будет рекомендовать и выдвигать кандидатов в члены Совета директоров.

Что будет с “золотой акцией”?

Сейчас держателем «золотой акции» является Сбербанк. Напомним, что сейчас она может блокировать консолидацию 25% акций Яндекса в руках одного инвестора. Когда «золотая акция» будет передана Фонду общественных интересов, права по ней будут расширены (получается своеобразная «золотая акция 2.0»). Обновленная акция даст право выдвигать двух из 12 директоров в Совет директоров Яндекса и блокировать консолидацию 10% и более экономического или голосующего интереса в одних руках.

Означает ли это, что вы перестанете быть публичной компанией и прекратите торговаться на бирже?

Нет, это не так. Новая структура корпоративного управления была разработана так, чтобы не затрагивать экономические интересы обычных акционеров. Свободный доступ к рынку капитала очень важен для компании, поэтому нам важно оставаться на биржах. Мы считаем, что интерес инвесторов к технологическому сектору только растет.

Новости по теме: